[问答题] 2009年10月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业——丙公司。合营企业合同的主要内容有：总投资额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加或减少需经2/3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。2010年2月，丙公

双方签订的合同内容有以下几点不合法：

①注册资本在投资总额中的比例不符合法律规定。根据有关规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。本题中的投资总额超过了注册资本的3倍，所以这不符合规定。

②出资方式不符合法律规定。根据有关规定，合营企业任何一方不得用合营企业的名义贷款作为出资。本题中约定双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资不符合规定。

③组织机构不符合法律规定。根据有关规定，合营企业董事长由一方担任，则副董事长应由另一方委派，不能出现董事长与副董事长均为相同一方委派的情况。本案中，董事长由外方委派，因而副董事长就应由中方委派，合同中约定的副董事长可由外方委派也可由中方委派不符合规定。

④合营企业合同约定有关注册资本的增加或减少，须经2/3以上董事同意才可通过不符合规定。根据规定，合营企业在合营期内不能减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关的批准。此外，根据规定，合营企业注册资本的增加、减少必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。