[问答题] 2011年4月1日，上市甲公司进行重组，并公布重组方案，其要点如下：①甲公司将所属全部资产，也包括负债，作价1000万元出售给甲公司最大股东乙；②乙将其所持有的甲公司的28%股份全部协议转让给丙，作价1000万元；③丙将其所持有的丁公司100%股份作价1000万元，用于向乙支付股份转让价款；④乙将受让的丁公司100%的股份转让给甲公司，用于支付购买甲公司所属全部资产的价款；⑤甲公司在取得丁公司100%的股份后，将丁公司吸收合并，注销丁公司，将甲公司改名为丙公司。 5月5日，甲公司依法召开临时

(1)甲公司拒绝戊要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据我国《公司法》的有关规定，股份有限公司异议股东股份收买请求权只是限于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。案例中，戊是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，故戊要求甲公司回购其股份的，甲公司有理由拒绝。
(2)中国证监会未批准戊提出的要约收购豁免申请不符合规定。根据有关规定，免除以要约收购方式增持股份的事项之一是：上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。案例中，丙以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的3年内不转让该股份，符合规定。
(3)中国证监会不同意丙撤销要约符合规定。根据公司法律制度规定，在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。案例中，丙发出全面收购甲公司股份的要约的有效截止日为6月20日，而丙于6月3日拟撤销该收购要约。故中国证监会有理由拒绝。
(4)甲公司和丁公司在合并中对债权人的通知程序不符合规定。根据公司法律制度规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。案例中，甲公司于6月12日再次召开临时股东大会作出合并决议。6月19日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，并未在报纸上公告。
(5)戊要求甲公司以合理价格收购其股份不符合法律规定。根据我国《公司法》的有关规定，股份有限公司异议股东股份收买请求权只是限于股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。案例中，甲公司于6月12日再次召开的股东大会虽然是对公司合并、分立作出决议，但戊并为对此提出异议。
(6)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法不成立。根据公司法律制度，因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。不需要进行清算。