[问答题] 2002年9月，A和B、C、D四公司共同出资成立了甲有限责任公司，注册资本为人民币 1.2亿元。 (1)2006年1月，甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)依法变更为乙股份有限公司 (以下简称“乙公司”)。其中，甲公司全体股东作为乙公司的发起人股东；甲公司的资产以及债权债务全部由乙公司承继(截至2005年12月31日，甲公司的净资产为人民币 2亿元)，乙公司的实收股份总额为2.1亿元。 (2)乙公司的监事会共有11人，其中职工代表3人，均是通过公司的职工代表大会民主选举产生。 (3)乙公司的

(1)张某的说法不正确。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。本题中的发起人为四人，符合法律规定。(2)不合法。根据《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中的实收股本总额2.1亿元则高过了公司净资产的2亿元。(3)乙公司的监事会构成不正确。根据《公司法》规定，监事会应当包括职工代表，且其比例不低于三分之一。监事会每年度至少召开一次会议。(4)刘某转让股份的行为无效。因为刘某作为乙公司的董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。2006年2月，刘某的转让行为有效，但这时刘某持有的股份只剩下160万股，那么，在第二年，其转让的股份则不得超过160×25%=40万股。所以，再次转让50万股超过了法定限额40万股，不符合法律规定。(5)公司收购本公司股份的行为有三处不合法。其一，公司收购本公司股份用于奖励给本公司职工的，其收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，而本题中乙公司则超出了这一数额。其二，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，而不是税前利润。其三，公司所收购的股份应当在一年内转让给职工，而按照本题中的时间(2006年2月28日—2007年3月3日)，已经超过一年。(6)乙公司召开股东会议的时间有效。根据《公司法》规定，召开股东大会，应在召开二十日前通知各股东，所以，本题中的时间(4月3日—4月24日)是正确的。至于股东大会做出的分立决议是无效的。因为，依前一小题，公司在2006年4月24日时，尚未将其收购的股份转让给职工，那么公司自身持有本公司股份1500万股，而公司自身所持有的股份是没有表决权的，所以持赞同票中的1500万股是无效的表决，那么赞同的比例就达不到2/3以上。所以，关于公司分立的决议是无效的。至于临时提出的发行公司债券的决议，在表面上虽已过半数，符合表决比例，但是，这个议题却不是在股东大会召开前20日通知给各股东的事项，依《公司法》规定，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。因此，该决议无效。(7)首先，董事会应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。本题中，时间没有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也没有通知监事参加。其次，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题中的做法符合规定。再次，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，而不是出席董事会(实际到会)的董事人数的过半数。(8)不正确。乙公司设立分公司，应当到分公司所在地的工商登记机关申请登记，而是在总公司的所在地的工商登记机关申请登记。(9)股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。